香港公司需要变更董事和股东的情况通常如下
1、新增董事，新董事不占有公司任何股份；只担任公司董事，原公司成员不变，经营不涉及股权变动；
2、旧董事变更为股东；
3、旧董事（股东）转出，将所有股份转让给新董事（股东），涉及股权变动。
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