37号文是个啥？为什么要办理37号文登记？

如果一家内地企业，想在境外上市，一般都会选择搭建VIE或红筹架构，而这些架构都绕不开的就是37号文登记。

那么？37号文是个啥？有什么作用呢？为什么要办理37号文登记呢？

一、什么是37号文

37号文登记是指中国籍自然人根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号）》进行外汇登记。

通俗讲，37号文登记就是中国籍自然人如果要直接参与红筹架构或VIE架构进行投资，投资后换取收益想要在国内使用投资，就需要到外汇管理局进行外汇登记。

二、为什么要办理37号文登记

以搭红筹架构为例，境内居民个人在设立了境外控股公司后、设立WFOE之前，应向外管局申请办理境外投资外汇登记手续。

如果不办理登记，境内居民从特殊目的公司获得的利润和权益变现所得将难以调回境内使用，而且，会造成WFOE与境外母公司之间的资金往来(利润、出资等)均不合法，从而可能会对公司境外上市造成障碍。而境内机构境外直接投资(ODI)有专门手续，无需办理37号文项下外汇登记。

三、37号文登记在哪里办理

通过境内权益(内资公司)注册地的银行进行申报，且必须在WFOE设立(以营业执照颁发为标志)前办理。实际操作中，以境内企业注册地银行为办理机构，如有多家境内企业且所在地不一致时，则可以在主要企业注册地银行集中办理。

四、何时办理37号文登记？

境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前。在登记完成之前，除支付（含境外支付）特殊目的公司注册费用之外，境内居民个人对该特殊目的公司不得发生其他出资（含境外出资）行为，否则按照特殊目的公司外汇补登记处理，补登记由外汇局负责按照个案业务集体审议制度办理，需要出具说明函说明理由，缴纳罚款。

五、办理37号文登记所需资料

1、合法持有境内权益公司资产的证明文件

2、创始人股东在特殊目的公司有实际控制权的证明文件（股东名册、认缴人名册等）3、境内权益公司的调档章程

4、境内权益公司的营业执照副本复印件

5、与境外投资方签署的投融资协议

6、创始人股东的身份证复印件

7、外汇登记表

8、境内居民个人境外投资外汇登记申请书

9、承诺函

10、股东会决议

11、委托书

12、其他可能要求的补充材料