投资越南，设立哪种公司形式好？

随着一带一路的推进以及越南的改革开放，越南的经济活力蓬勃向上，许多中国投资者都将海外投资的目光转向了越南，在越南投资建厂，买地购房。

然而，投资越南不可盲目，要做好对越南的法规和政策的了解。易律法务管理依据我们对越南法律法规的了解，协助国内的投资人采取适合的公司结构：在越南开展业务的方式有几种股份比例怎么设置、设立公司哪种形式合适需要提前规划。同国内一样，为保护本国产业，越南政府也会对外国人投资该国的某些行业的投资主体、投资比例、投资范围做出限制。遇到此种情况，我们会根据国内投资人的需求和实际情况，进行投资方案设计，合理规避越南投资的政策限制，既实现投资目的，又合理合规。

一、注册越南有限责任公司

越南的有限责任公司只能由1名股东成立，该股东可以是任何国籍，不需要在越南居住。同时还需要任命一名董事作为公司的法定代表人，该董事可以是外国人，但该外国人必须居住在越南，持有越南政府的有效工作许可，同时还要提供具备一年以上管理经验的证明。

对于聘任法定代表人的职位，根据我们的操作经验，易律法务管理强烈建议任命一名居住或经常前往越南的工作人员。如果需要，我们可以提供以下服务：1）代名人董事服务和/或2）协助在越南申请工作许可；为了完成注册，外资有限责任公司将需要在当地银行开设资本账户，这是注资和将未来收益转移到国外所需的，并且必须获得外国投资证书（FIC）的批准，证明越南政府允许外国人在越南投资。批准FIC要求的低投资额一般为10,000美元，但在某些行业可能会做特殊规定，审批所需资料也不同。

申请注册成立越南有限责任公司时，还需要向当局提供在注册地址，以及银行存款证明，注册完成还按照规定需向当局提供年度回报。如打算向国内的母公司或投资人汇回收益，则需提交年度经审计财务报告。

二、注册越南免税区公司

外国投资者可以在越南免税区注册公司，注册申请之前需要先经有关部门就

其制造或出口的产品及行业进行审查，批准后即可在工业园区或经济特区内注册。 越南免税区注册的标准根据行业和产品的不同而有很大不同。它们通常包括低限度的投资、税收优惠幅度、投资收益汇回国内等。

三、越南合资公司（外资参股的有限责任公司）

越南合资公司通常是由1名外国人（外国企业）和1名越南人（越南公司

注册成立的标准越南有限责任公司。这种法律结构通常符合政府对外国人在许多股东中经营业务的要求。持股比例上，传统行业不受限制，在线广告农业，林业，电子游戏业务和大多数存储服务行业将受到严格限制，从49％到高达99％不等。像外资有限责任公司一样，越南合资公司注册时需要提供注册地址、居民法定代表人、在当地银行开设资本账户、注入股本金、银行存款证明、办理FIC证书等手续；注册成立后还需要按规定提交财务报表。

合资公司股东如要转让其股份，需于公司成立后12个月以上才能进行股权的转让。

如果你想要投资部分不接受外国投资的行业时，通常使用合资公司。

四、越南代持公司

越南代持公司属于有限责任公司的一种，利用本地人作为该公司被指定为唯一股东。实践操作中注册该类公司主要降低资本要求或在外资限制进入的行业中提供服务和产品。

为了规避法律风险并保护客户的利益，我们通常不建议注册此类实体，除非在条件非常有限的情况下，我们才会为客户业务计划提供该项法律解决方案。

五、越南公众有限公司（JSC）

注册越南公众有限公司，该类公司股东可以是任何国籍，且不需要在越南居住。注册时还需要任命1位董事，该董事为公司的法定代表人。 如果董事是外国人，还需要提供该董事在越南的有效工作许可证以及12个月以上的管理经验的证明。

和注册有限责任公司一样，外国人注册越南公众有限公司也要提供诸如银行资金证明、开设银行账户、外商投资批准证书等材料；注册成立以后，还需要按规定提交年度申报表和经审计的财务报表，否则投资人将无法将其子公司的收入汇出国外。

公众有限公司可以在越南上市，但需要符合一定的条件，比如：股本超过USS475，股东人数大于100名，上一年盈利，且没有过期债务。如果投资人有需要，易律法务管理可以协助客户在胡志明市证券交易所上市。

如果投资人的商业规划通过发行股票为其业务融资，则股份制公司可能比有限责任公司更好。

六、以外国实体的名义在越南经商

（1）越南分公司

《越南商业法》规定，外国公司只要在国外经营满五年，就可以在越南开设分公司。申请注册越南分公司需任命一名驻地代表并向公司注册处提交经审计的财务报表，向工业贸易部办公室提交年度申报表。

在越南成立分支机构流程复杂，且该分支机构的母公司可能要承担无限责任，所以易律法务管理建议国内投资人设立越南有限责任公司而不是分支机构。

根据我们的操作经验：通常不建议注册分支机构，除非在受监管的行业（例如银行、金融和保险）中，外国实体而非子公司的注册可以简化许可流程。

（2）越南代表处

《越南商业法》规定，外国公司只要在国外开展业务满一年，就可以在越南开设代表处。越南代表处可以是100％外资所有，但不允许在越南从事与生产相关的商业活动。因此，该实体只能从事市场研究和促进其母公司的业务。申请越南代表处需任命一名居民代表，向工业和贸易部办公室提交年度申报表。

在越南设有代表处是一个很好的选择，无需在越南缴纳地方税，同时又可以从较低的报告要求中受益。 但是不允许该实体在越南进行贸易或进行制造业务。

徐宝同律师带领的易律法务管理团队由中国、英国、波兰、新加坡、印度、越南办公室的多位合伙人和律师组成，专注境外投资法律服务、国际商事仲裁争端解决，并代表客户参与了国际仲裁程序，解决国际商业争端。