公司减资，即公司注册资本减少，是指公司依法对已经注册的资本通过一定的程序进行消减的法律行为。公司减资纠纷是指公司注册资本减少过程中因减资行为引起的民事纠纷。公司减资分为实质减资和形式减资，实质减资是指减少注册资本的同时，将一定资产返还给股东，从而减少公司的净资产。形式减资，是指只减少注册资本额，注销部分股份，不减少公司净资产的减资，这种减资往往是亏损企业的行为，目的是使公司的注册资本与净资产水平保持相当。《公司法》并未明确区分实质减资与形式减资，实务中亦未有明显区分，本文也不再赘述。本文主要探讨公司减资的程序、公司减资纠纷类型与裁判观点、实务难点等三个方面。

一、减资程序

为保护中小股东的利益和债权人的利益，违反法定程序的减资，公司股东可以提起诉讼确认减资行为无效或撤销公司减资决议，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本有以下几个程序：

（一）编制资产负债表和财产清单

根据《公司法》第一百七十七条：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”之规定，公司减资无论是对公司股东还是公司债权人，影响都很大，《公司法》赋予了股东和债权人在公司减资过程中进行自我保护的方法。但是，无论是股东进行投票还是公司债权人要求公司清偿债务或者提供担保，前提都是对公司的经营状况尤其是财务状况有一定了解才可作出理智的决定，因此，法律规定公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

（二）股东会(股东大会)作出减资决议

公司减资，往往伴随着股权结构的变动和股东利益的调整，在公司不依股东持股比例减资尤其是在注销的情况下更是如此，因此公司减资直接引发公司股东之间的利益冲突。为了保证公司减资能够体现绝大多数股东的意志，根据《公司法》第四十三条和第一百零二条的规定，就有限责任公司来讲，应当由股东会作出特别决议，即经代表2/3以上表决权的股东通过才能进行；就股份有限公司来讲，应当由公司的股东大会作出特别决议，即必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上决议通过才能进行；就国有独资公司而言，必须由国有资产监督管理机构决定。

（三）向债权人通知和公告

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。这一程序与公司增资的规定相同，主要是为了保护公司债权人的利益。公司减资未通知债权人，也未公告，造成债权不能及时申报，公司债权债务亦未清理的，其行为构成对债权人权益的侵害。

（四）减资登记

根据《公司法》第一百七十九条：“公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。”之规定，公司减资以后，应当到工商登记机关办理变更登记手续，公司减资只有进行登记后，才能得到法律上的承认。

公司减少注册资本，必须按照上述法定程序，否则属于实质上的抽逃出资性质，减资股东应在出资范围内对公司债务承担连带责任。