境外上市之红筹架构

红筹架构按照实际控制人是否是国有企业，一般分为“大红筹架构”和“小红筹架构”两类模式。“大红筹架构”的主体为国有企业，指境内公司在海外成立控股公司，把国内的经营主体变为境外控股公司的子公司，通过境外控股公司进行融资或完成上市的操作模式。

根据《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（1997年21号文，俗称“97红筹指引”）的规定，大红筹架构需要证监会、发改委、商务主管部门、国资委等部门的审批。实操中通过“大红筹架构”实现海外上市的国有企业较少，因此，我们通常讲的“红筹架构”更多指“小红筹架构”，即指境内自然人在海外成立控股公司（由境内自然人控制），把境内的经营性主体变成境外控股公司的子公司或变成可变利益实体（VIE），通过境外控股公司进行融资或完成上市的操作模式。