开曼公司的初始股东为外籍自然人的处理

海外架构搭建的时候，一般由中国国籍的自然人股东控制的BVI公司100持股开曼公司，再延伸至境内的WOFE，然后由开曼公司向人民币投资人和美元投资人发股，完成跨境重组，此为返程投资架构。实践中，如果开曼公司的初始股东为外国国籍的自然人或其控制的BVI，那么BVI-CAYAMN-HONGKONG-WOFE这一架构我们称之为纯外资架构。这两种架构的区别在于，如果是纯外资架构，境内自然人无法通过37号文入股开曼公司，因为根据中国银行对境外架构的理解，境内自然人通过37号文登记入股开曼公司为返程投资架构，境内WOFE穿透股东包括境内自然人，而纯外资情况下，WOFE的股东穿透为境外自然人，两种架构几乎无法相互转换。因此，在海外架构搭建之初，如果有境内自然人需要入股开曼公司，应选择返程投资架构。如果无境内自然人需要入股开曼公司，则选择纯外资架构更为便利。