股权架构设计？

一、股权激励，有多重要？

首先，公司的发展离不开员工，如果无法调动员工的积极性，不利于企业业绩的提升，影响公司发展。通过股权激励，让员工从打工者变成股东，既调动了员工的积极性，提升了企业业绩，又部分解决了企业所有权与经营权不一致而导致的委托代理成本问题，还在一定程度上防范了道德风险，带来了企业良性的成长态势。其次，已经实施了股权激励的创业团队，具有开放分享的合作精神和团结稳定的团队氛围。这类企业的股权架构更民主科学，治理结构也更完善。实施股权激励的团队具有更加友好的合作预期，这也是投资人考虑的因素之一。投资人在决定对企业进行投资之前，往往会要求企业完成股权激励，以避免投资人的股权因实施激励而被稀释。

二、激励不当，也可能“翻车”

股权激励做得好，能提高员工积极性，进而加快企业发展。但如果实施不当，不仅起不到激励的效果，反而会降低员工积极性，甚至阻碍企业发展。

例如富安娜股权激励纠纷案中，部分高管违背激励承诺，转身跳槽到竞争对手公司，导致激励没有起到应有的效果。尽管富安娜胜诉，但打官司消耗了公司大量的时间、人力、物力和精力。

三、股权激励过程中，如何不影响创始人的控制权

股权的比例就这么多，给员工做股权激励，就意味着创始人的股权比例被稀释，一旦被其他股东利用，很可能造成原控股股东失去对公司的控制权。

那么，如何在保证控制权的前提下进行股权激励呢？

1. 为后期激励预留出专门的股权

公司设立时就应当预留出一个期权池，用于激励包括高管、核心员工。

通常的做法是创始团队之间确定好股权比例后，同比例稀释一个期权池，大部分公司设置的期权池比例在10%-20%之间，但是根据不同公司的业务属性，这个比例会有所不同。

天使轮融资以前，对于核心员工承诺的股权激励可以先由大股东代持；等时机成熟时，再通过设立有限合伙企业作为持股平台将之前的承诺兑现。

这时，由控股股东做有限合伙企业的普通合伙人，经营管理层做有限合伙人，只享有分红权，而创始股东仍然掌握这部分股权的控制权。

持股平台一旦设立，后期就可以分批次在平台上对高管、核心员工进行股权激励。

2. 慎重选择被激励对象

有一首歌名叫《特别的爱给特别的你》，用来描述被激励对象，再合适不过了。要保护自己的控制权，股权激励这一“特别的爱”要给“正确的你”。如果将股权给了不应该给的人，同样会影响创始人的控制权。

一般而言，被激励的对象应当至少满足两个条件——忠诚、重要。

忠诚，即要求被激励的对象认可公司的价值观，并能与企业同甘苦共患难。如果分给不忠诚的员工，该员工刚拿到股权就想离职，不仅起不到激励效果，还会给公司带来麻烦。

重要，即要求被激励的对象对公司过去发展作出过重要贡献，并且对公司未来发展能持续作出重要贡献。换言之，股权要给公司希望留下的人。

3.选对股权激励的时间

在企业的不同发展阶段，需要不同的激励方式，具体分成以下几个阶段：

初创时：需要考虑预留后续合伙人加入及团队股权激励因素，预留股权一般由大股东所代持。

天使轮-A轮-B轮融资时：投资人在投资前，一般都要求企业做一轮或多轮股权激励计划，此阶段多为持股平台模式或期权模式。

新三板挂牌前：企业股权激励需要综合新三板的股权激励规定及后续IPO的一些要求，建议新三板挂牌前预先设立持股平台。

Pre-IPO轮：因股份支付冲抵当期损益，从而会影响公司净利润，冲抵数额较大时甚至会导致公司出现亏损，影响上市进度，因此，在上市前融资时，可以考虑再做一轮股权激励。

4.设置明确的股权激励退出机制和动态调整机制

合伙做生意就像谈恋爱、结婚过日子，刚开始想得都很美好，因此在交往前或结婚前没有对财产归属进行约定，分手或离婚时就会出现纠纷。股权激励也是如此，实施股权激励的初衷是好的，然而为减少不确定性、保证创始人的控制权，退出机制的设计尤为重要。

（1）退出机制

退出机制的核心是退出情形、退出方式以及退出价格的确定。

退出情形包括过错性退出和非过错性退出，过错性退出如：激励对象违法犯罪、违反公司规章、给公司造成严重损害等，非过错性退出如：激励对象工作表现不达标、未在行权期内行权、达到法定退休年龄、死亡或失踪等。

退出方式包括直接退出（针对期权激励、代持方式授予激励等情形）、公司或大股东回购和将股权转让。

退出价格根据退出情形的不同，应该有所区别，但各种退出方式，其实都可以归纳成一个公式：退出的价格=入股价格+持股期间的增值收益×一定比例（0%-100）。

（2）动态调整机制

股权激励的初衷是调动员工的积极性，但员工对企业的贡献在不同的阶段也是变化的：创业初期，员工有激情、有干劲，也愿意为公司作贡献。时间长了，部分老员工就居功自傲，固守着自己的舒适区“躺平”,但股权总量有限，创始人还要保持对企业的控制权。

所以，应当按员工贡献大小，定期对员工进行考核，根据考核结果对股权激励进行动态调整。这样做既有利于企业长久稳定发展，也能把有限的股权激励给能为企业发展作出贡献的员工。

结语

做股权激励的目的与意义在于通过激励员工进而提升公司业绩并加快发展。然而，如果激励不当，有可能阻碍企业发展，甚至会影响创始人的控制权。因此在股权激励实施的过程中，需要有一套详细的流程与步骤，充分挖掘核心员工诉求，制定适合公司发展需要的激励方案，并且签署合法有效的协议，避免日后发生纠纷。