香港公司注册资本与减资方法

一、注册资本

香港公司注册资本与内地公司的注册资本不一样，首先，香港公司的注册资本不会显示在证照（公司注册证明书，相当于内地的营业执照）上面，其次香港公司的注册资本不需要实际缴纳、不需要进行验资，也没有特殊要求。

香港公司的注册资本代表着对企业风险承担的能力，Zui低为10000港币，可以分为10000股，每股价值1港币。一般企业或个人会选择1万港币或者根据资金用途及商业规划来确定注册资本的大小。但是有些企业或个人不了解香港公司注册资本的真正含义，只是为了面子而将注册资本搞到上亿的大有人在，反正也不需要资金到位，也没有验资。但是要将原来比较注册资本降低，在香港就不是一件简单的事情了。

二、印花税

如果香港公司后期会有股权变更的可能，不论是内部转让还是外部转让，都不建议注册资本写的过高因为过高的注册资本会在股权变更时产生大量印花税。印花税税率为注册资本的千分之二，假设注册资本定了1亿港币，将公司全部股权做转让，那么股权转让时就需要缴纳1亿*0.2‰=20万港币的印花税。

为了避免印花税等其他原因，有的香港公司选择减少注册资本，但是香港的减资程序复杂，费用也不低。

三、减资的方式

香港公司的成立，注册资本是在成立后确认的，按照香港公司法规定，根据现有的《公司条例》，减少资本、重组计划以通过合并之公司改组，全部需要法院的批准。

公司的注册资本是保证公司债权人权益的基础，香港的公司条例对香港公司减资管理非常严格。一个企业因为商业行为需要办理公司的注册资本减少，要向香港法院申请命令，法院会审查减资的原因、必要性及减资会带来哪些相关的影响，所以减资不像增资（3-5个工作日即可完成）那么随意。

香港公司法法律允许香港公司根据其章程细则的规定减少股份，即减少注册资本的行为，但必须通过特别的决议和由法院确认才为有效的操作。

减少注册资本主要有三种方式：

1、取消未缴股本

取消未缴股本是取消或减轻香港公司注册股东有关其未缴股本的责任。

在香港公司股份尚未完全缴付时已具有其所需的足够实缴股本的情况下，公司通过取消部门或全部未缴股本来减少股份的票面价值。如：香港公司有面值一股5港元的股份，其中每股实缴股本3港元，可取消全部未缴部分并将股份面值降为每股3港元。但是香港公司不可能将未完全缴付的股份视为完全缴付的股份。

2、取消部分实缴股本

取消部分实缴股本要求取消亏损的实缴股份或香港公司资产未能反映的实缴股本。由于累计的亏损导致香港公司股本不再完全由其资产反映，对香港公司注册的债权人，可能产生有关其利益受保护程度的误导。在此情况下，公司取消其资产未能反映的实缴股本部分以反映其真实情况。这种凡是可和上述取消或减少未缴股本的方式一起运用或单独运用。

3、偿还实缴股本

香港公司注册后可能因缩小经营而不需要如同以前的实缴股本全额。在此种情况下，可降低其实缴股本金额，并以现金想股东支付差额。在减资后股份的面值将相应降低。在上述一和二的情况下，减资造成了香港公司债权人部分丧失可预期的在公司清盘中可得资金。有鉴于此，法例规定债权人应有反对减资的机会，除非法院认为有关情况不必如此要求。

债权债务关系及处罚

因此注册香港的公司应准备债权人名单以便补缺，必须如实向所有债权人披露减资计划（包括通知以及30天内至少3次的社会公告），并取得全部债权人的同意；或已经足额清偿了债务，债权债务关系解除，香港法院才会批准减资计划。如果债权人反对减资，而公司未支付其应付债权人的款项，法院可要求注册香港公司全额提供该款项。然而，如果双方对该款项数额有争议，法院可进行调查并要求公司提供作为调查结果而确认的数额。该程序与公司清盘时法院采取的程序类似。只有在所有债权人均表示同意，或者公司欠不同债权人的债务已经清偿或担保，法院才会批准公司的减资。作为对债权人的另一种保护，法例规定公司职员如有意隐瞒债权人姓名或债务的全部数额，或支持和教唆类隐瞒，即使减资已经成功，香港政府在查实情况后也会宣告减资行为无效，甚至还会判处Zui高12.5万港币及5年监禁的处罚。

四、减资的流程

公司减资的法定程序：

(1) 股东会决议该决议，股东会决议的内容应该包括：

①减资后的公司注册资本；

②减资后的股东利益、债权人利益安排；

③有关修改章程的事项；

④股东出资及其比例的变化等。

公司作出减资决议时，应注意公司减少资本后的注册资本不得低于法定的Zui低限额。

(2) 编制资产负债表及财产清单

(3) 通知或公告债权人

(4)向公司登记机关办理变更登记