为什么一般不建议用有限公司做持股平台？

首先，解决股东人数限制的问题，一家公司的股权人数是有限制的，根据公司法规定，有限责任公司的股东人数上限是50个，非上市股份有限公司的股东人数上限是200个。

其次，解决股权变动灵活性的问题，持股平台能够在一定程度上保持股权变动的灵活性，即越过经营主体的股东会，也可以办理股权变更。

再次，解决股权质押融资的问题

《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》﹝2018﹞第十四条规定，融入方是指具有股票质押融资需求且符合证券公司所制定zizhi审查标准的客户；第十五条，融入方不得为金融机构或者从事贷款、私募证券投资或私募股权投资、个人借贷等业务的其他机构，或者前述机构发行的产品。符合一定政策支持的创业投资基金及其他上海证券交易所认可的情形除外。根据股票质押新规，质押融资主体不能是个人，因此如果自然人直接持股，将来上市后，自然人很难通过股票质押获取融资。而通过持股平台，则可以规避股权质押新规。

还有，解决小股东使袢子问题

虽然大多数时候，公司章程都约定重大事项仅需经过持有表决权2/3以上的股东通过即可，但是，很多公司可能会特殊约定特殊事项需要经过全体股东一致同意，或者，投资人可能有要求我投资你，必须经过你全体股东表决同意，我才敢投资。为了防止这种小股东使绊子的情况，就很有必要设置持股平台了。把小股东装进持股平台中，特别是像有限合伙这种持股平台，小股东基本上就没有表决权，那么哪怕小股东不同意，但是持股平台获得了其他2/3以上表决权的股东同意，也就代表着持股平台是同意的，从而经营主体就可以达成全体股东同意的条件。

我们接下来从各个角度来剖析不同架构中的各类持股平台分别有什么利弊。

第一，从债务承担角度看，用有限公司还是合伙企业作为持股平台，是没有区别的。

第二，从分红个税角度看，用有限公司还是合伙企业做持股平台无juedui利弊之分，各有优劣。

有限责任公司可以藏税，合伙企业可以享受税收洼地政策。个人股东取得分红时需要马上缴纳20%的个人所得税，由经营主体代扣代缴。合伙企业采取“先分后税”的征管方式，即合伙企业取得分红时本身不用缴税，但合伙企业的合伙人需要在年度汇算清缴时缴纳20%的个人所得税。但是，很多地区对于合伙企业取得的红利所得、股权zhuanrang所得是可以申请核定征收或税收返还的，这就是所谓的税收洼地政策，比如新疆、上海、海南等地。有限公司取得分红时，是免税的，根据《企业所得税法》第二十六条的规定,符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益属于免税收入。这里就形成了一个藏税的空间。

第三，从实控权掌控角度看，用合伙企业做持股平台更优，特别是适用于员工持股和股权融资。

根据《中华人民共和国合伙企业法》，“第六十七条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。第六十八条　有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。”。所以，哪怕你作为普通合伙人只持有1%的股权，你也能实际控制整个合伙企业。所以，在开展员工持股计划吸引员工作为有限合伙人、开展股权融资时吸引投资人作为有限合伙人，而普通合伙人由实际控制人担任，是保障实控权非常好的一种方式。