德国有限责任公司的注销程序

首先需要明确指出的是，在任何一个国家，原则上公司都不可能是随意成立，且成立后可以弃之不顾的。无论是公司成立还是注销，都需要履行法定程序。在德国，如果有“僵尸”公司未进行清算注销，会影响后续再注册新公司，或进行其他新的投资活动。

再者，原则上来说，这里所说的有限责任公司的注销是破产程序之外的注销程序。如果公司符合破产条件（对此以前的文章略有提及），则必须依法申报破产，通过破产程序进行清算。所以一般来说，一般的公司注销程序只适用于那些债务额不高、业务量很小的公司。下面就以有限责任公司为例，简单介绍一下德国法上公司注销的大致程序。

1. 注销程序的开启

首先，依据德国有限责任公司法的规定，决定公司注销原则上必须有超过占公司75%股份的股东决议通过，除非公司章程另有规定（§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG）。决定公司解散的股东决议不需要法定形式，也就是说，既不需要公证也不需要写入商业登记。

公司股东决议通过解散后，就开始进入清算程序。清算程序有时可以直接由公司的法定代表人（Geschäftsführer）担任清算人（Liquidator），也可以另外委托律师或者税务师担任。一般来说，如果公司成立后本身的业务量就不大，公司股东也没有兴趣再在“旧公司”身上浪费时间，完全可以委托第三方服务机构完成注销程序。清算人的姓名和信息也必须同时载入商业登记。清算人此时应立即着手开立公司“终结报表”（Schlussbilanz）。德国有限责任公司法（§ 71 Abs. 1 GmbHG）规定，清算人在清算正式开始后还应当开立“清算开启报表”（Liquidationseröffnungsbilanz），基准日期是股东决议规定的公司正式解散日期。清算开启报表是法律规定的义务，股东决议也无法免除清算人的此项义务。

德国有限责任公司法（§ 65 GmbHG）要求，清算人必须将公司的清算决定毫不迟延地在商业登记（Handelsregister）进行申报公示。“公司清算”一经写入商业登记，该公司的经营目的便仅剩“清算解散”。按照德国有限责任公司法（§ 78 GmbHG）的表述，在商业登记进行登记是公司法定代表人“或者”清算人的义务，如果股东会决议还要求同时修改公司章程，则需要法定代表人履行申报义务，当然他也可以同时委托给清算人完成。

2. 注销程序的推进

德国有限责任公司法（§ 65 Abs. 2 GmbHG）规定，清算人还必须将公司解散清算的事实在公司公告（Gesellschaftsblatt）中对外进行公布，这项公布义务由清算人自主完成，与在需要由登记法院确认通过的商业登记（Handelsregister）上进行公示完全不同，需要严格区分。德国有限责任公司法第12条（§ 12 GmbHG）将Gesellschaftsblatt定义为德国的“Bundesanzeiger”（一个由德国司法部运营的官方公告系统，现在多使用电子公告 www.bundesanzeiger.de，目前基本只有政府公告还使用纸质印刷形式）。清算人还必须在公司公告上进行的公示中，同时向公司所有债权人发布申报债权（Forderungsanmeldung）的公告（§ 65 Abs. 2 GmbHG）。需要提醒的一点是，这个申报债权的公告极为重要，因为依据德国有限责任公司法（§ 73 Abs. 1 GmbHG）的规定，只有履行了这一公告义务，公司注销一年的“限制期”（Sperrfrist）才能开始起算！

接下来的进程便犹如一个小型破产程序了。清算人需要将公司的现有业务逐步终止，并清偿未履行的债务。如果某些业务或债务有争议，还需要通过法律途径解决。如果在清算过程中，发现公司符合了破产条件，即无力支付或资不抵债，则清算人应当立即向法院申请破产清算。从这个角度来说，如果已知公司债务量很大，因为经营不善才决定关停公司，不如从一开始就考虑按一般破产程序申请破产，或者通过其他程序进行重整。

德国有限责任公司法第73条明文规定了所谓一年的“限制期”（Sperrjahr）。也就是说，股东在公告申报债权未满一年时，是juedui不能分配公司财产的。与有限责任公司法第30条规定的低于Zui低注册资本的分配禁止不同，73条所规定的是一种juedui的分配禁止，与公司现有财产多少无关。当然，限制期本身并无实体法上的效果，债权人未在一年内申报债权并不会丧失债权，也不会像破产程序开启一般发生立即到期的效果。限制期本身只对登记法院有一定约束力，就是说，在一年限制期经过之前，登记法院原则上不能把公司注销（从商业登记删除）。例外的情况是，公司可以证明已经没有任何财产（所谓的Vermögenslosigkeit），包括没有任何请求权，例如对股东的请求权。此时，一般在通过税务局得到一个“完税证明”（Steuerliche Unbedenklichkeit）之后，登记法院就可以不用等待一年的限制期结束直接注销公司。这也是对股东来说Zui经济的一种方式。当然，在实践中公司没有任何财产的情况比较罕见，税务局对出具“完税证明”也是非常谨慎的。所以，如果有股东认为自己的公司属于这种情况，可以快速注销公司，我们建议首先聘请律师和税务师对公司状况进行评估，再谨慎地向官方提出此类申请。

接下来，在公司正式注销之前，清算人还要完成公司Zui后一年的年报（Jahresabschluss），就是Zui后一年清算年（限制期）的年报，也可以称为“清算终结报表”（Liquidationsschlussbilanz）。经过清算、变现、清偿后如果仍有公司财产剩余，就可以分配给股东了。

3. 公司的注销

德国有限责任公司法规定（§ 74 Abs. 1 GmbHG），清算人在清算终结后需要提交“终结账目”（Schlussrechnung），终结账目不同于“清算终结报表”（Liquidationsschlussbilanz）。清算人需要将清算终结（Schluss der Liquidation）的事实在商业登记进行申报公示，该登记一般需要在一年的限制期经过后进行。登记法院此时才可以将公司及清算人信息从商业登记删除。公司注销程序才算Zui终完成。

德国公司法（§ 74 Abs. 2 S. 1 GmbHG）要求在公司清算注销后，公司的全部账目材料由一位股东或者第三方保存十年备查。

如果您想放弃在德国已经注册的有限责任公司，我们可以接受您的委托替您完成这一繁琐的法律程序。我们会首先评估您的公司是否属于“无财产”的情况，如果可以归入此类情况，我们会指导您以Zui经济简便的方式注销公司，或接受您的委托替您完成这项工作。