一、 法律概念

公司减资，即减少注册资本，是指公司成立后，经权力机构决议，依法定程序减少原有注册资本的法律行为。为了维护交易安全，对债权人和公司股东权利进行保护，因此公司法对于公司减资提出了更为严格的约束。

从是否减少公司净资产来区分，公司减资可分为实质减资与形式减资。

实质减资是指减少注册资本的同时，将一定财产发还给股东，减少公司的净资产。而形式减资只是减少注册资本额，注销部分股份，不减少公司净资产。这种情况往往是企业发生亏损，目的是使企业注册资本与净资产保持一致。

从股东减少的出资比例是否相同分为等比例减资和不等比例减资两种类型。

等比例减资是指公司减资后各股东的出资或股份比例保持不变的减资方式；不等比例减资又称为定向减资，是指减资后各股东的出资或者股份比例发生变化的减资方式。

二、 法律规定

　（一）《中华人民共和国公司法》

第四十三条（减资的议事方式和表决程序） 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第七十四条（公司回购异议股东股权减资） 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第一百七十七条（公司减资对债权人之保障） 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条（公司减资的法定登记义务） 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

（二）《Zui高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第5条

第五条 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：

（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；

（二）会议未对决议事项进行表决的；

（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；

（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；

（五）导致决议不成立的其他情形。

三、 实务要点

（一）公司减资程序。

1、股东（大）会作出减资决议，并相应地对章程进行修改。在有限责任公司中，做出减资决议必须经过代表三分之二以上的表决权的股东通过，在股份有限公司中，做出减资决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，公司减少资本后，其注册资本不得低于法定注册资本Zui低额。

2、公司必须编制资产负债表及财产清单。

3、通知债权人和对外公告。

4、债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

5、办理减资登记手续。
（二）根据公司资本维持原则，股东向公司提出退回出资，属于公司减资。未经上述法定程序减资的，仍以工商部门登记的注册资本认定公司资本。

（三）不等比例减资情况下，除公司章程或者全体股东另有约定以外，公司通过定向减资导致的股权结构变化须经全体股东一致同意，否则构成公司法司法解释四规定的决议不成立的情形。在公司处于严重亏损的情形下未经弥补亏损，通过减资程序向股东返还投资款，将导致公司净资产减少，损害了公司股东和其他债权人利益，应认定为无效。

四、 操作建议

（一）减资要符合法律规定的法定程序，并完成相应的工商登记。

（二）不等比例减资，除需要满足减资的相关法定程序，除公司章程或全体股东另有约定外，定向减资须全体股东一致同意。