一、 新公司法下规定变化

1. 新增简易减资制度；

2. 新增公司减资在国家企业信用信息公示系统上的公告方式；

3. 新增同比例减资的原则性规定及其例外规则；

4. 新增违法减资的法律后果规定。

第二百二十四条公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

第二百二十五条公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。【第二百一十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。】

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百二十六条违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、管理人员应当承担赔偿责任。

二、公司减资主要原因

（一）消除出资义务。

新公司法实行之前公司注册资本执行认缴制，新公司法实施后，有限公司要求5年内实缴，股份公司也调整为实缴制。导致部分公司在认缴制下注册资本过大或者不想实缴的公司会选择减资。

（二）为弥补公司亏损而减资。

（三）因股东退出而减资。

三、公司减资的一般流程

根据新新《公司法》的有关规定，公司减资一般需要履行如下程序：

（1）董事会制定减资方案（新《公司法》第六十七条）；

（2）股东会作出公司减资的决议（新《公司法》第五十九条、第一百一十二条）；

（3）编制资产负债表及财产清单（新《公司法》第二百二十四条）；

（4）通知债权人并公告（新《公司法》第二百二十四条）；

（5）修改公司章程（新《公司法》第四十六条）；

（6）减资登记（新《公司法》第三十四条、第三十五条）。

四、减资涉税

在公司减资中，特别是实质减资，减资股东Zui为关切的问题即为减资所涉及的税负问题。经研究，根据减资股东的类型不同，以及减资款支付方式的不同，涉及的税负有所区别，具体如下：

1. 法人股东减资的企业所得税处理

（1）实质减资的所得税处理

根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第5条第1款规定：“投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。”而《企业所得税法》第26条第2款进一步规定“企业的下列收入为免税收入：……（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益……”，因此境内法人股东减资中取得的股息可免征企业所得税。故此，法人股东减资应税所得额=减资对价-初始投资-[(未分配利润+累计盈余公积)×减资股比]。

（2）形式减资的所得税处理

形式减资多用于弥补亏损，股东并没有实际收回资金，只是一种名义上的减资行为，税务上无须特殊处理。但需要注意的是，《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第5条第2款规定：“被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。”

2. 自然人股东减资的个人所得税处理

《关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）规定：“个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照‘财产转让所得’项目适用的规定计算缴纳个人所得税。”自然人减资应税所得额=减资对价-初始投资。

3. 非货币性财产支付对价的税收问题

如公司以非货币性财产作价支付减资对价，依据《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》(国税函[2008]828号)第2条规定，企业改变资产所有权属用途的，因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，应按规定视同销售确定收入。同时，依据《国家税务总局关于企业所得税有关问题的公告》(国家税务总局公告2016年第80号)第二条规定，应按照被移送资产的公允价值确定销售收入。

因此，如公司减资款是以房地产作价支付的，公司发生土地增值税、增值税、附加税、印花税、所得税的纳税义务，减资股东发生除所得税外的印花税和契税的纳税义务；如公司减资款是以货物作价支付的，公司发生增值税、消费税、附加税、印花税和所得税的纳税义务，减资股东发生除所得税外的印花税纳税义务；如公司减资款是以知识产权作价支付的，公司发生增值税、附加税、印花税和所得税的纳税义务，减资股东发生除所得税外的印花税纳税义务。

五、减资基准日至减资登记完成期间的利润分配要明确。

由于公司减资程序较为繁琐，在选定减资基准日后，还涉及股权价值评估、减资方案的拟定、股东会/股东大会的召开和决议、资产负债表和财产清单的编制以及通知和公告债权人等措施，减资基准日至减资工商登记完成期限可能半年有余。在此期间，公司仍在生产经营，公司资产和负债都会有所变化。如该期限涉及跨年，公司年度审计报告已经出具，减资股东必然了解该期间公司的盈利情况，因此该期限的利润如何设定以及分配尤为重要。公司减资时应在减资协议中约定清楚期间的利润分配。